证券代码：603739           证券简称：蔚蓝生物               公告编号：2023-012

                 青岛蔚蓝生物股份有限公司

                  关于全资子公司对外投资

【资料图】

            微生态制剂研究及产业化项目的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

    投资项目名称：微生态制剂研究及产业化项目

    实施主体：艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公司（以下简称“艾地盟

蔚蓝生物”）

    投资金额：项目总投资约 4 亿元人民币，但总计不超过 6770 万美元（基

于国家外汇管理局 2023 年 3 月 23 日公布的美元对人民币汇率中间价 6.8709，

折合约人民币 4.65 亿元）。

    项目资金来源：包括青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝生物”

或“公司”）的全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集

团 ”） 与 Archer Daniels Midland Singapore,Pte.Ltd. （ 以 下 简 称 “ ADM

Singapore”）承诺的对艾地盟蔚蓝生物的出资额人民币 1.60 亿元，项目余下资

金需求可以由双方根据项目的进度分阶段按照各自持有艾地盟蔚蓝生物持股比

例以股东贷款或股东增资方式进行。

    审议程序：本项目已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无

需提交公司股东大会审议。

    特别风险提示：

      政策法规、工程进度、投资成本、公司战略调整、市场环境等发生变化

      而导致项目无法按照计划完成的风险。

      年初正式投入生产运营，短期不会对公司的业绩产生重大影响。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据公司长期的发展战略，蔚蓝生物集团与 ADM Singapore 于 2021 年 10

月 18 日签署了《股东协议》，艾地盟蔚蓝生物（曾用名为“潍坊蔚之蓝生物科技

有限公司”，已于 2022 年 5 月 5 日更名为“艾地盟蔚蓝生物科技（山东）有限公

司”）以增资的方式引入国际投资者 ADM Singapore，蔚蓝生物集团同步增资，

双方分别持有艾地盟蔚蓝生物 50%的股权，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公

司关于全资子公司拟通过增资引入投资者的公告》（公告编号：2021-082）及公

司于 2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛

蔚蓝生物股份有限公司关于全资子公司通过增资引入投资者的进展暨完成工商

变更登记的公告》（公告编号：2022-031）。

  艾地盟蔚蓝生物正在实施的“微生态制剂研究及产业化项目”，旨在新建食

品益生菌的生产工厂。项目总投资约 4 亿元人民币，但总计不超过 6770 万美元

（基于国家外汇管理局 2023 年 3 月 23 日公布的美元对人民币汇率中间价

生物的出资额人民币 1.60 亿元，项目余下资金需求可以由投资双方根据项目的

进度分阶段按照各自持有艾地盟蔚蓝生物持股比例以股东贷款或股东增资方式

进行。

  （二）对外投资的审批程序

于全资子公司对外投资微生态制剂研究及产业化项目的议案》，同意艾地盟蔚蓝

生物投资建设食品益生菌的生产工厂。根据《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会决策权限范围内，无需提交公司股

东大会审议。

  本次交易未构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组行为。

  二、合作方的基本情况

                                         单位：万元 币种：美元

     项目            2021 年度（经审计）      2022 年 9 月 30 日（未经审计）

    总资产               344,467.90            352,394.20

    净资产               303,721.80            305,976.20

    营业收入                153.30                158.78

   税后净利润               -5,473.60             -3,144.40

的联合协议（2020 年签署补充协议，原协议延长 2 年）；2018 年，公司与 ADM

挂牌成立了蔚蓝-ADM 联合研究中心（中国）；2021 年 3 月，公司与 ADM 签订了青

稞项目合作协议。

  除上述合作以外，截至本公告日，ADM Singapore 及其控股股东与本公司之

间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。同时，ADM

Singapore 及其控股股东的资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

  ADM Singapore 隶属于 ADM 集团。ADM 成立于 1902 年，总部位于美国伊利诺

伊州，世界 500 强之一，是人类和动物营养领域，农产品加工和贸易领域的全球

领先企业。ADM 在全球拥有近 800 个设施，为 200 多个国家的客户提供产品和服

务。2021 年，ADM 的调整后每股收益为 5.19 美元，调整后息税折旧及摊销前利

润 (EBITDA) 为 49 亿美元，调整后业务经营利润为 48 亿美元。ADM 是全球主要

的人类营养健康配料供应商之一。人类营养相关产品包括天然来源香料、 香精

及风味系统、食用色素、乳化剂、多元醇、水状胶体、健康及营养产品等。ADM

的创新型食品配料如植物蛋白、水溶性膳食纤维、多种功能益处的益生菌, 为全

球不同的客户提供多样化的解决方案。ADM 在逐步增加这一领域在中国的投资和

扩展。

    三、投资项目实施主体基本情况

        股东名称                      出资额        持股比例         出资方式

青岛蔚蓝生物集团有限公司                 8,000 万元人民币       50%         现金

Archer Daniels Midland

Singapore, Pte. Ltd.

议》，根据《重述之股东协议》的约定，合资公司增资后的注册资本为 16,000

万元人民币，双方的持股比例各为 50%，双方将不晚于 2023 年 12 月 31 日完成

所有出资。截至本公告日，双方已经分别实际缴付注册资本 7,000 万元人民币。

加剂销售;发酵过程优化技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动)许可项目:食品生产;食品添加剂生产;饮料生产;货物进出口;技术进出口;

食品销售;食品互联网销售;食品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

                                           单位：万元 币种：人民币

        项目               2021 年度（经审计）   2022 年 9 月 30 日（未经审计）

       总资产                  1,675.12           7,967.96

       净资产                   404.15            7,558.91

      营业收入           0.OO              O.OO

      净利润           374.15            184.76

     四、投资项目基本情况

  艾地盟蔚蓝生物正在实施的“微生态制剂研究及产业化项目”，旨在新建食

品益生菌的生产工厂。项目总投资约 4 亿元人民币，但总计不超过 6770 万美元

（基于国家外汇管理局 2023 年 3 月 23 日公布的美元对人民币汇率中间价

由合资公司艾地盟蔚蓝生物实施，预计将于 2025 年初正式投入生产运营。

  项目总占地面积 33,334 平方米，建筑面积 27,000 平方米，主要建设内容包

括：生产车间，仓库，配电室，门卫室，办公研发楼等生产配套设施。项目建成

后，可实现的具体产能为：功能性益生菌菌粉原料产能 100 吨，益生菌液体产品

产能 100 吨。

     项目资金来源包括双方承诺的对艾地盟蔚蓝生物的出资额人民币 1.60 亿

元，项目余下资金需求可以由投资双方根据项目的进度分阶段按照各自持有艾地

盟蔚蓝生物持股比例以股东贷款或股东增资方式进行，明细如下：

     （1）由蔚蓝生物和 ADM（或其各自关联方）分别根据各自在合资公司持股

比例以股东贷款的形式提供，股东贷款的时间表将根据项目需求由双方书面确

定；

     （2）如果合资公司不能取得足够的融资来满足资金需求，双方可在达成一

致后决定增加合资公司的注册资本，以满足额外的资金需求。

     五、对外投资对上市公司的影响

  （1）本次投资项目的市场前景

  市场调研机构 ZION Market Research 预计，到 2025 年，全球益生菌产业产

值将超过 770 亿美元。从益生菌应用的功效上看，消化健康和调节免疫平衡是最

主要的应用方向。中国益生菌市场发展前景巨大，现处于快速增长期。

  （2）艾地盟蔚蓝生物业务模式

  艾地盟蔚蓝生物运营后主要进行食品益生菌产品的生产和销售，产品面向全

球市场推广，销售模式为 B2B（包括 B2B2C）。艾地盟蔚蓝生物作为一家中外合资

公司，可以链接 ADM 全球益生菌资源与蔚蓝生物的益生菌技术与菌株储备。公司

可以利用西班牙 Biopolis、美国 Deerland 以及蔚蓝生物自主研发的专利菌株，

为客户提供优质的食品益生菌产品，为客户提供定制化的全程服务。

  ADM 是人类营养领域的全球领先企业，已经和国际知名的健康食品企业有深

度的业务合作，这将有助于益生菌产品在国际化大客户中的应用推广。综合来看，

艾地盟蔚蓝生物的益生菌产品可以在保证国际品质的前提下，通过本土化生产的

成本优势，具有更高的性价比。

  （3）本次对外投资对公司财务指标的影响

  截至本公告日，公司不存在为艾地盟蔚蓝生物提供担保、委托理财或资金占

用的情形。公司持有艾地盟蔚蓝生物 50%的股权，不将其纳入公司合并报表范围，

对其长期投资按照权益法核算，享有合资公司未来发展的经营收益，期后将进一

步提升公司的盈利能力。

  公司本次对外投资有助于加快公司大健康产业布局，符合公司的战略发展方

向。公司本次对外投资以自有资金投入，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

本次对外投资不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的财务状况和

经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成

后，不存在新增的关联交易和同业竞争的情况。

  六、对外投资的风险分析

工程进度、投资成本、公司战略调整、市场环境等发生变化而导致项目无法按照

计划完成的风险；

年初投入生产运营，短期不会对公司的业绩产生重大影响；

在品牌、产能、市场占有率、渠道上还有一定的差距；

  双方将充分利用各自的资源优势、管理经验以及技术积累，积极防范和应对

上述风险。公司将根据项目的具体进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披

露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

 特此公告。

                   青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

查看原文公告